Является ли доля в уставном капитале имуществом

Доля участника ООО. Правовое регулирование долей в уставном капитале

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества.

Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях.

В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника  – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества.

Подготовить документы для регистрации ООО поможет сервис eRegistrator.ru при помощи которого вы можете подготовить полный пакет документов за несколько минут.

Напомним, по окончании процедуры регистрации учредители ООО автоматически становятся участниками общества, т.е.

имеют право и обязанность участвовать в деятельности общества и своевременно оплачивать долю в уставном капитале общества.

Состав участников общества – это характеристика, которая может неоднократно меняться за время существования компании.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями.

Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.

Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.

Оплата долей в уставном капитале

После согласования учредителями распределения долей в уставном капитале общества необходимо произвести их оплату. Согласно действующему законодательству участники общества вправе использовать несколько вариантов оплаты доли в уставном капитале (статья 15 ФЗ «Об ООО»):

• денежные средства;
• ценные бумаги;
• имущество.

Важно!

Доля участника ООО, вносимая имуществом, должна иметь обязательную оценку независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 руб. можно оплачивать только денежными средствами.

Если в течение года участник не оплатит свою долю в уставном капитале, либо оплатит ее не полностью, эта часть доли/доля считается принадлежащей обществу (статьи 15 и 16 ФЗ «Об ООО»).

При этом доля общества в течение года должна быть распределена между участниками общества.

Имейте ввиду, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на ОСУ, распределении прибыли общества, также имущества общества при его ликвидации (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

Изменение доли в уставном капитале

Доля уставного капитала в обществе может быть изменена вследствие:

Все перечисленные варианты изменений доли в уставном капитале общества предусматривают обязательную государственную регистрацию, поскольку сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для каждого из указанных вариантов необходимо сформировать свой, определенный пакет документов.

Первый и второй вариант не влекут за собой изменения величины уставного капитала и поэтому регистрируются по форме Р14001, то есть вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Подготовить пакет документов и заполнить форму Р14001 для регистрации изменения долей участников в ЕГРЮЛ вы можете самостоятельно. Для этого нажмите на кнопку ниже и начните заполнять документы онлайн.

Заполнить форму Р14001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Последние два варианта необходимо регистрировать по форме Р13001, т.к.

они связаны с изменением величины уставного капитала, которая должна быть отражена в учредительном документе — уставе.

При данных изменениях обязательно нужно подготовить новую редакцию устава или лист изменений к уставу. Данную задачу вы можете решить при помощи нашего сервиса eRegistrator.ru

Заполнить форму Р13001 для регистрации изменений в Уставе

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r11001-registratsiya-ooo/materialy-po-registratsii-ooo/dolya-uchastnika-ooo-pravovoe-regulirovanie-doley-v-ustavnom-kapitale/

Доля участия в уставном капитале ООО: отчуждение, наследование, раздел

Доля в уставном капитале ООО — это совокупность организационно-управленческих прав и имущественных, принадлежащих участнику, среди которых основное значение имеют права на участие в управлении обществом и на получение прибыли от его деятельности.

Поскольку доля участия — это имущество, владелец доли ООО вправе распоряжаться ею, как каждый собственник вправе распоряжаться любым другим своим имуществом. Доля в уставном капитале общества входит в наследственное имущество, а также в общее имущество супругов.

Но поскольку доля участия в уставном капитале — это не просто имущество, а комплекс прав, в том числе связанных с личным участием лица в хозяйственном обществе — анием на общем собрании, принятием корпоративных актов и проч.

, имеется целый ряд особенностей во владении долей участия в уставном капитале и переходе права на долю.

Переход доли к другим участникам общества, и тем более к третьим лицам, затрагивает непосредственно интересы других участников общества и самого общества.

Поэтому вопросы распоряжения долей, правопреемства в отношении доли в уставном капитале общества регулируются как корпоративным законодательством, так и общим гражданским, семейным, наследственным правом.

Отчуждение доли участия

Каждый участник ООО вправе продать, обменять, подарить свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и уставом общества. Сразу необходимо отметить, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Если говорить о наиболее распространенном способе возмездного отчуждения — продаже доли, то законодатель разграничивает два варианта сделок — продажа доли другим участникам общества или самому обществу и продажа доли третьим лицам.

В первом случае сделка осуществляется более свободно, ведь общество в этом случае не приобретает нового участника, просто меняется соотношение долей между имеющимися участниками. Для совершения продажи доли одного участника другому не требуется согласия других участников и самого общества (абз. 1 п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Продажа доли в уставном капитале общества третьему лицу осуществляется с соблюдением ряда требований, установленных законом. Во-первых, сама возможность продать свою долю третьему лицу может быть исключена уставом общества (абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Во-вторых, участники общества имеют преимущественное право приобрести долю по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества. В уставе может быть предусмотрено преимущественное право самого общества на приобретение доли.

Процедура продажи доли третьему лицу в уставном капитале общества выглядит следующим образом. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить других участников и само общество, указав цену и другие условия продажи доли.

Для реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества законом установлен срок в 30 дней. В уставе общества может быть предусмотрен более продолжительный срок.

В течение установленного срока любой участник общества может принять предложение продавца или подать в общество письменное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки с обязательным нотариальным удостоверением подлинности своей подписи (п. п. 4 — 7 ст. 21 Закона об ООО).

Только тогда, когда другие участники общества отказались использовать преимущественное право приобретения доли или не воспользовались им в установленный срок, продавец доли вправе заключить сделку с третьим лицом.Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. п.

12 — 16 ст. 21 Закона об ООО). Нотариус проверяет полномочия продавца доли, документы, на основании которых возникли права на долю в уставном капитале общества, подкрепленные выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Нотариальное удостоверение сделки является моментом перехода прав на долю в уставном капитале общества к третьему лицу. Закон обязывает нотариуса в трехдневный срок подать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанное продавцом доли, и копию такого заявления в общество. Правда, в самом договоре может быть предусмотрена обязанность покупателя или продавца уведомить общество об отчуждении доли.

Замечу, что право преимущественного приобретения акций распространяется только на случаи купли-продажи доли участия в уставном капитале и не касается случаев мены доли на иное имущество или дарения доли участия в уставном капитале.

Наследование доли

Закон установил, что доля в уставном капитале ООО, принадлежащая гражданину, переходит по наследству, если это не запрещено уставом общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Наследование доли в уставном капитале общества имеет свою специфику.

Во-первых, наследники не становятся автоматически участниками ООО. Уставом общества может быть предусмотрено обязательное согласие остальных участников на переход доли к наследникам.

Во-вторых, при наследовании доли в уставном капитале общества до принятия наследства наследниками доля передается в доверительное управление (абз. 2 п. 8 ст. 21 Закона об ООО, ст. 1173 ГК РФ).

Доверительное управление долей в уставном капитале общества учреждается нотариусом (или исполнителем завещания) для обеспечения нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством.

Что же получают наследники, если наследование доли в уставном капитале общества запрещено его уставом или не получено согласие остальных участников? В этом случае доля умершего переходит к самому обществу, а наследники вправе получить в течение года действительную стоимость доли, принадлежащей умершему участнику общества, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, либо с согласия наследников общество обязано выдать им имущество в натуре такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Правовой режим доли участия в свете семейного законодательства

Теперь поговорим о правах на долю в уставном капитале ООО в разрезе имущественных отношений супругов. В соответствии со ст.

34 Семейного кодекса РФ доли в капитале, внесенные в коммерческие организации в период брака, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, являются совместной собственностью супругов.

Поскольку доля в уставном капитале относится к общему имуществу супругов, при распоряжении такой долей должны применяться положения ст. 35 СК РФ и ст. 253 ГК РФ. В частности, при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества одним супругом требуется получить нотариальное согласие другого супруга.

При разделе общего имущества супругов в судебном порядке бывший супруг приобретает, подобно наследнику, имущественные права, а не автоматически права участника общества.

Поскольку отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов прямо законом не урегулированы, судебная практика исходит из того, что с учетом экономической сущности ООО как объединения лиц, при котором личности участников общества имеют значение, законодателем установлены определенные правила для приобретения прав участника общества.Если участники общества не согласуют принятие другого супруга в состав участников общества (что при наличии разногласий между супругами очень прогнозируемо), этому супругу должна быть выплачена компенсация исходя из действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий предъявлению супругом требования о разделе общего имущества. По соглашению супругов и других участников ООО супругу, предъявившему требование о выплате доли в уставном капитале общества, ООО может выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, супруг, претендующий на получение части доли в уставном капитале ООО, вправе рассчитывать на получение половины действительной доли в виде денежной компенсации и не вправе в суде ставить вопрос о признании его участником общества, если против этого возражают другие участники общества.

Источник: http://www.vsemvsud.ru/articles/540-dolya-uchastiya-v-ustavnom-kapitale-ooo-otchuzhdenie-nasledovanie-razdel

Доля в ооо это движимое или недвижимое имущество

Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. На основании п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля в уставном капитале как имущество

Это отличие поддерживается указанием на то, что акции удостоверяют обязательственные права акционеров (ст.

2 ФЗ «Об акционерных обществах), тогда как применительно к долям в уставных капиталах иных юридических лиц законодатель не дает характеристики сообщаемых ими участникам субъективных прав, не обозначая таковые ни в качестве обязательственных, ни в качестве вещных. Так, среди основных прав участников общества с ограниченной ответственностью (п.

1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») можно обнаружить наличие прав участников как по отношению к обществу, так и по отношению к иным субъектам, и даже прав, которые по типу своему близки к абсолютным правам.

Читать еще —>  Если не платить за квартиру что будет

Из чего состоит имущество ООО

Имущество общества с ограниченной ответственностью имеет особый статус.

Юрлицо не имеет права самостоятельно его продавать, передавать в аренду, заключать любые другие сделки, где оно выступает предметом договора.

Любые операции с объектами собственности предприятия согласовываются со всеми членами общества. Один соучредитель не вправе принимать решения самостоятельно, без одобрения всех владельцев.

Как и почему имущество продают под видом доли в уставном капитале ООО

Требование восстановить налог не повлечет больших потерь, так как новая организация сможет принять НДС к вычету (п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ). Для этого сумму налога нужно указать в акте приема-передачи при вкладе в уставный капитал.

Учитывая 100-процентную долю бывшего владельца имущества, «дочка» может вернуть ему возмещенный НДС без уплаты дополнительных налогов, передав безвозмездно деньги (подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Но на само возмещение уйдет немало времени, если налоговики вообще подтвердят такое право (см. врезку в конце статьи).

Конференция ЮрКлуба

2. Если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Недвижимое имущество

К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Бухгалтерская пресса и публикации 2008

Вопрос: Согласно ст.38 НК РФ для целей налогообложения товаром признается любое имущество, реализуемое либо предназначенное для реализации.

При этом под имуществом как объектом налогообложения понимаются виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав), относящихся к имуществу в соответствии с ГК РФ. Следовательно, объекты гражданских прав, перечень которых определен в ст.

128 ГК РФ, за исключением имущественных прав, входят в состав имущества, определенного для целей налогообложения.

Читать еще —>  Какая энергокомпания обслуживает мой дом по адресу

Какое имущество признается движимым и освобождается от налога на имущество

Разница между движимым и недвижимым имуществом обозначена в статье 130 Гражданского кодекса. Там говорится, что недвижимость — это участки недр и земли, а также все, что прочно связано с землей.

Здесь же дано разъяснение: прочно связанными с землей считаются объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно (в частности, здания, сооружения, незавершенное строительство).

Кроме того, к недвижимости относятся подлежащие госрегистрации воздушные и морские суда, космические объекты и суда внутреннего плавания.

Как определить движимое и недвижимое имущество

Не стоит забывать, что рано или поздно вторая часть Налогового кодекса будет дополнена главой о налоге на недвижимость, который заменит собой налог на имущество и земельный налог. В связи с этим вопрос о признании различных построек движимым либо недвижимым имуществом встанет более остро.

Источник: http://firstjurist.ru/ispolnitelnoe-proizvodstvo/dolya-v-ooo-eto-dvizhimoe-ili-nedvizhimoe-imushhestvo