Структурирование сделки при кредитовании

Кредиты китайских банков: структура сделок, условия и риски

В условиях действующего режима санкций США и стран ЕС российский бизнес существенно ограничен в привлечении кредитных средств от американских и европейских кредитных учреждений.

В такой ситуации значительно вырос интерес российского бизнеса к китайским банкам как к потенциальным источникам крупных заимствований.

В то же время достаточно явно стала проявляться заинтересованность китайского правительства и кредитных учреждений КНР в финансировании проектов на территории России.

Известно, что большую активность в этом направлении проявляют Государственный банк развития Китая (China Development Bank), Экспортно-импортный банк Китая (The Export-Import Bank of China, CEXIM) и Банк сельскохозяйственного развития Китая (Agricultural Development Bank of China).

Данные банки относятся к категории так называемых «банков развития» или «политических банков»[1], они контролируются Правительством КНР и сотрудничают, прежде всего, с российскими государственными банками (Сбербанк[2], ВТБ[3], Внешэкономбанк[4] и др.

), предоставляя им кредиты для последующего финансирования проектов, которые предполагают наличие китайского участника.

В некоторых случаях заимствования привлекаются крупнейшими российскими компаниями (Вымпелком[5], Мегафон[6], Ростелеком[7], Ямал СПГ[8]) от банков КНР напрямую. Даже первичный анализ публично доступной информации о кредитных сделках показывает масштаб сотрудничества, учитывая, что совокупный размер заимствований российскими банками (иными организациями) у китайских банков исчисляется триллионами рублей.

По нашему опыту сопровождения ряда проектов из числа приведенных выше, кредитные сделки, заключаемые представителями крупного бизнеса России с банками КНР, по большей мере соответствуют принятым международным практикам, но при этом имеют определенную специфику. Для эффективного закрытия сделки с китайским банком потенциальным заемщикам необходимо принимать во внимание их типичные требования и стандарты работы.

Структура кредитной сделки

Перед заключением кредитного договора банк КНР обязательно проведет юридическую проверку потенциального заемщика. Чаще всего такие проверки касаются только наиболее существенных вопросов и рисков, связанных с должником, а также некоторых страновых рисков.

В частности, банк будут интересовать (1) риски ликвидации (банкротства) заемщика, (2) распределение уставного капитала между акционерами (участниками), (3) текущие судебные дела с участием заемщика, которые могут оказать на него существенное негативное влияние, (4) полномочия подписантов, (5) необходимые корпоративные одобрения, (5) применимые регуляторные требования российского законодательства, (6) налоговые последствия исполнения сделки для сторон, наступающие в России, (7) наличие у заемщика судебного иммунитета и т.д. Для целей соблюдения внутренних процедур, китайский банк может также потребовать подтверждение юридического консультанта, что Россия не относится к списку беднейших стран с крупной задолженностью (Heavily Indebted Poor Countries, HIPC)[9], а заемщик не был вовлечен в финансирование терроризма и отмывание денег.

Особенное внимание кредитующий банк может также обратить на санкции США и ЕС, действующие в отношении российского заемщика, его акционеров или топ-менеджеров. Очевидно, что само себе включение указанных лиц в какие-либо санкционные списки не препятствует предоставлению финансирования. В противном случае российские государственные банки вовсе не смогли бы привлекать заимствования у китайских банков.

Тем не менее, сотрудничество с подсанкционными лицами рассматривается китайскими банками как определённый риск для них самих.

Так, например, риск может связываться с широкими полномочиями Президента США по квалификации каких-либо сделок, заключаемых финансовыми учреждениями с подсанкционными компаниями, как существенных (significant transaction), что может повлечь введение серьезных ограничений для таких учреждений на доступ к американской банковской и финансовой системе[10].

Не исключено, что после ужесточения санкций или появления прецедента по реализации Президентом США указанных полномочий банки КНР начнут оценивать риск сотрудничества с подсанкционными компаниями как высокий. При таком сценарии достаточно сложно прогнозировать сохранение кооперативности китайских банков в отношениях с российскими заемщиками, и тем более, с российскими государственными банками.

По практике юридическая проверка проходит достаточно быстро – в переделах двух-трёх недель, при условии, что заемщик оперативно предоставляет банку запрошенные документы.

Если результаты проверки устраивают кредитующий банк, то стороны переходят к обсуждению условий сделки. Как правило, банки КНР предоставляют кредиты российским заемщикам путем открытия не возобновляемой кредитной линии (loan facility). Если заемщиком является государственный банк, то, скорее всего, кредит будет предоставляться без обеспечения.

В других случаях кредитор попросит достаточное, по его мнению, обеспечение в виде банковской гарантии (при этом допускаются банковские гарантии российских государственных банков), залога ликвидного имущества, прав требования, поручительства бенефициаров заемщика и/или флагманской компании группы. То есть инструменты обеспечения в целом аналогичны привычной для нас практике.

Особенность состоит в том, что при прочих равных китайский банк в качестве приоритетного инструмента обеспечения будет рассматривать обеспечение, имеющее тесную связь с КНР (например, поручительство китайского акционера совместного предприятия или активы залогодателя, находящиеся в Китае)[11]. Кроме того, для дополнительного контроля банк может потребовать, чтобы заемщик открыл расчётный счёт в валюте кредита (т.е.

, как правило, в юанях) в определенном подразделении данного банка и совершал все операции с кредитными средствами в рамках заключенного договора через такой счет.

По нашему опыту кредиты банков КНР для российских заемщиков всегда являются целевыми. При этом цель неизменно должна предполагать участие в финансируемых проектах китайского бизнеса.

Если кредит предоставляется государственному банку, то вероятнее всего цель будет сформулирована достаточно широко со ссылкой на развитие российско-китайских отношений (в том числе, в рамках инициативы «один пояс один путь»), что некоторую свободу усмотрения в выборе проектов, на финансирование которых будут направлены привеченные средства.

В других случаях цель будет более определенной. Так, например, российские телекоммуникационные гиганты (Вымпелком, Мегафон, МТС, Ростелеком) привлекали кредиты под финансирование проектов, реализуемых с участием Huawei.

Вместе с тем важно отметить, что китайские банки скорее всего не согласятся выдать российскому заемщику кредит на пополнение оборотных средств, если при этом заемщик не принимает обязательство по финансированию проектов, предполагающих закупку китайской продукции, привлечение китайских подрядчиков или иную выгоду для китайского бизнеса.

Цель предоставления кредита имеет существенное значение, учитывая, что банки КНР отличаются глубокой вовлеченностью в финансируемый проект. На этапе согласования выборки средств банк потребует материалы по проекту.

Также кредитный договор будет предусматривать обязанность заемщика регулярно предоставлять в банк документы по проекту, включая копии наиболее значимых договоров (подряд, поставка и др.). При этом данные материалы и документы должны будут подтверждать реальное соблюдение заемщиком цели кредита.

Нецелевое использование кредита признается событием дефолта на стороне заемщика (или приравнивается к событию дефолта), что дает право банку прекратить предоставление траншей и потребовать досрочного возврата ранее выданных сумм с уплатой процентов.

Применимое право

Теоретически китайское законодательство допускает, возможность предусмотреть в кредитном договоре, заключенном между банком КНР и российским заемщиком, что он будет урегулирован российским правом.

Естественно, для российского заемщика такой выбор права будет более привлекательным, учитывая, что китайское право мало знакомо российским компания (в отличие от английского права, по которому заключены сотни сделок с российскими активами). Однако на практике китайские банки имеют точно такие же опасения относительно российского права и всегда настаивают на заключении сделки по праву КНР.

В некоторых случаях они могут также согласиться на применение английского права. Однако учитывая, что по кредитной сделке банк обладает более сильной переговорной позицией добиться уступки с его стороны в пользу применения российского права практически невозможно.

Тем не менее, стандартные кредитные договоры, используемые банками КНР, в целом не отличаются какими-либо специфическими конструкциями или положениями. Они вполне соответствуют международным стандартам как в плане структуры, так и в плане терминологии.

В частности, их можно сопоставить с образцом Лондонской ассоциации участников кредитного рынка (Loan Market Association, LMA)[12].

Так, стандартный кредитный договор будет предусматривать параметры кредитования (цель (purpose), кредитный лимит (facility), ставка (interest rate), сроки возврата (terms of repayment)), отлагательные условия (conditions precedent), порядок выборки средств (utilization), условия досрочного возврата (voluntary prepayment), заверения заемщика (representations), обязательства по возмещению потерь (indemnities), финансовые ковенанты (financial covenants), информационные обязательства (information undertakings), события дефолта (events of default) и их последствия и т.д.

Учитывая данную практику квалифицированным российским заемщикам достаточно удобно вести переговорный процесс с банками КНР. Стороны используют общую терминологию, при этом ситуации, когда переговоры задерживаются в связи с необходимостью уточнения российским заемщиком вопросов именно китайского права практически не возникают.

Отдельные обязательства заемщика

По нашему опыту переговорный процесс со стороны банков КНР ведется достаточно эффективно, при этом банк вполне может согласиться с разумными предложениями российского заемщика по корректировке первоначального проекта договора.

Часто первый проект договора, предложенный банком, будет включать достаточно широкий перечень сопутствующих обязательств заемщика, то есть обязательств, которые не связаны прямо с возвратом кредита и уплатой процентов.

При этом нарушение таких обязательств признается событием дефолта, влекущим возникновение у банка права требовать акселерации кредита (acceleration).

Именно в рамках положений о таких обязательствах существует наибольшее пространство для дискуссий, поскольку остальные условия являются по большей части коммерческими (процесс их согласования ничем особенным не отличается от внутренних кредитных сделок).

Смена контроля. В договоре будет предусмотрен запрет на смену контроля на стороне заемщика без согласия банка. Чтобы исключить какие-либо неоднозначные ситуации рекомендуется установить закрытый перечень признаков наличия контроля, принимая во внимание реальное распределение уставного капитала и возможные изменения.

Источник: https://www.vegaslex.ru/analytics/publications/loans_of_chinese_banks_deal_structure_conditions_and_risks/

Структурирование сделок M&A | Ошеров, Онисковец и Партнеры

В корпоративной среде достаточно распространены сделки слияния и поглощения. Они позволяют объединить ресурсы нескольких компаний, консолидировать управление в одних руках, расширить область влияния на рынке и т. д.

Но при этом нужно не забывать, что все подобные сделки имеют свои особенности, нюансы и несут риски для всех причастных к их заключению.

В данной статье мы разберемся, какие существуют этапы сделок M&A, что нужно контролировать при их подписании, а также как проводится структурирование сделок с целью уменьшения рисков.

Что такое сделки M&A?

Распространенная аббревиатура M&A сформировалась из двух английских слов – merge (слияние) и acquisition (поглощение). Уже по названию понятно, что речь идет о слиянии двух компаний или о поглощении одним юридическим лицом другого. Если более подробно, то:

• слияние – это полное объединение двух отдельных объектов ведения хозяйственной деятельности и формирование на их основе нового юридического лица, которое будет включать активы двух исходных. При этом разновидностью слияния является процесс, в результате которого номинальное существование двух юрлиц сохраняется, а активы объединяются под общим управлением;
• поглощение – процесс, в процессе которого одна компания устанавливает контроль над другой и со временем присоединяет себе все ее ресурсы. При этом поглощаемое юрлицо перестает функционировать полностью или становится зависимым от того, кто инициировал поглощение. В большинстве случаев поглощаемые компании утрачивают самостоятельность, в них меняется менеджмент, а управление переходит к общему руководству.

Виды сделок по слиянию и поглощению различаются по различным особенностям:

• по роду деятельности – горизонтальные (если объединяются компании, работающие в одной сфере), вертикальные (если предприятия работают на разных этапах одного процесса – к примеру, один выпускает сырье, а второй – готовую продукцию), родовые (при объединении компании, работающих в одной области экономики (например, производство продуктов растениеводства и животноводства), конгломератные (при слиянии фирм, деятельность которых не пересекается);
• по географическому принципу – локальные, региональные, национальные, международные;
• по взаимоотношениям между менеджментом и персоналом компаний – дружественные (если обе стороны сделки удовлетворены результатом и хотят объединения) и враждебные (если слияние/поглощение происходит против воли одной из компаний). Обычно речь идет о приобретении конкурента на рынке.

Этапы сделки M&A: как правильно структурировать сделку?

Для того чтобы минимизировать риски сделок слияния и поглощения, нужно провести вначале их правильное структурирование. По сути, речь идет об оценке сделок M&A с разных точек зрения – юридической, экономической, налоговой и т. д. с последующим анализом слабых мест и их последующим устранением, и включает такие действия:

• юридический анализ – подробный анализ всех этапов сделки на соответствие законодательству, оценка возможных рисков, проработка подробного плана выполнения всех необходимых операций, поддержка при оформлении необходимых документов, их правовая оценка;
• налоговый анализ – оценка сделки с точки зрения налогового законодательства, включая все страны и регионы, к которым будет иметь отношение новообразованное юридическое лицо, выбор оптимальной модели оплаты сделки, расчет размера налогов, которые нужно будет уплатить при ее совершении, подбор формы налогообложения для создаваемой структуры, оказание консультаций по различным вопросам, которые возникают в процессе совершения сделки;
• финансовый анализ – проверка соответствия сделки действующему законодательству в сфере финансов, оценка активов и пассивов всех сторон, участвующих в процессе объединения или поглощения, оценка финансовых возможностей будущей компании, выбор модели финансирования слияния, консультации по различным вопросам, связанным с процедурой.

Как видно из перечисленных выше пунктов, оценка сделок M&A – это серьезное комплексное мероприятия, которое позволяет оценить, насколько планируемое объединение будет выгодным для каждой из сторон, какие риски грозят и как можно их минимизировать.

Сопровождение сделок слияния и поглощения

Если вы планируете крупную сделку по поглощению другого юридического лица или слияние с ним, здесь не обойтись без грамотной юридической поддержки.

Нужно учитывать множество нюансов: как объединить активы и бухгалтерский учет компаний, избежать мониторинга со стороны ФАС (или успешно его пройти), как правильно перевести сотрудников с одного юрлица на другое, обеспечить правильность и полноту оформления пакета документов для объединения и т. д.

Самостоятельно с этим справиться невозможно, и даже штатные юристы компании далеко не всегда смогут помочь – это очень специфичная деятельность, и потребуется участие профильного специалиста – адвоката по корпоративным делам.

Сопровождение сделок M&A включает весь комплекс необходимых услуг: анализ рисков приобретаемого актива (т.н. Due Diligence), выработка оптимального механизма заключения сделки, сопровождение переговоров между сторонами, подготовка и проверка всех документов, которые понадобятся для заключения сделки, контроль за подписанием соглашения и оценка его результатов.

Только придерживаясь подобной схемы, можно быть уверенным в том, что поглощение или слияние пройдут успешно, без осложнений и негативных моментов, и будет достигнута основная цель, которую ставили перед собой инициаторы.

И всё это невозможно без профильных адвокатов, которые специализируются именно на корпоративных вопросах – только они знают все нюансы законодательства и могут оказать квалифицированную помощь.

Заключение

Сделки M&A – непростые операции как с юридической, так и с финансовой стороны.

Нужно оценить множество рисков, принять меры по их минимизации, оценить перспективы слияния или поглощения, правильно оформить все документы и проконтролировать, чтобы процедура была завершена согласно нормативным требованиям.

Помочь в этом могут юристы, специализирующиеся на корпоративных делах, потому рекомендуется перед началом процесса обращаться к ним за помощью.

Источник: https://advokat-osherov.ru/blog/strukturirovanie-sdelok-ma/

Долгосрочное кредитование

Даже если собственных средств значительно меньше, чем требует банк, и у компании имеются проблемы с залогом, рассчитывать на долгосрочное кредитование вполне реально. Банки применяют разные подходы к принятию решений по высокорисковым кредитным сделкам.

Большинство банков – особенно это характерно для региональных филиалов – рассматривают заявки на долгосрочное кредитование строго в соответствии с кредитным регламентом. В нем жестко прописаны условия, при выполнении которых заемщик может рассчитывать на кредит. Например, если заемщик в состоянии оплатить 20–40 процентов стоимости проекта и обеспечить залогом каждый транш – заем ему предоставят.

Тем не менее, даже если собственных средств значительно меньше и с залогом проблемы, есть все шансы получить долгосрочный займ. В крупных федеральных банках постепенно меняется подход к принятию решений по высокорисковым кредитным сделкам. Речь идет о финансировании проектов, сделок M&A и рефинансировании долговых портфелей.

На смену жесткому регламенту приходит «кредитный конструктор». Условия финансирования подбираются под каждый конкретный проект так, чтобы они устраивали банк и были приемлемы для заемщика.

В целом «кредитный конструктор» работает так: чем ниже обеспечение по кредиту, тем выше требования банка к доле собственного участия заемщика в проекте, качеству проработки последнего и его команде.

В то же время чем меньше денег готов вложить в проект заемщик, тем более значимы проектные риски и тем дороже обойдется финансирование.

Подобный подход уже используется в таких банках как Авангард, Альфа-банк, ВТБ, ВЭБ, Газпромбанк, ЕБРР (вместе с IFC), Пром­связьбанк, Уралсиб, ЮниКредит.

Пример

Компания «Альфа» обращается в филиал банка «Бета» за проектным финансированием. Она может самостоятельно профинансировать проект только на 20 процентов и еще на 15 процентов предоставить залог. Поручительства от имени существующей компании, инициировавшей проект, нет.

В кредитном регламенте филиала банка заложены следующие требования: доля собственного участия заемщика в проекте – не менее 30 процентов, обеспечение каждого транша дополнительным залогом, наличие поручителя, способного обслуживать процентную нагрузку на инвестиционной фазе. Как следствие, филиал отказывает компании в финансировании.

Если «Альфа» обратится в центральный офис банка «Бета» (где уже применяют «кредитный конструктор»), то ей могут предложить следующий вариант структурирования сделки: ограничить долю собственного участия 10 процентами.

Оставшиеся 10 процентов собственных средств положить в этот же банк на целевой депозит в обеспечение уплаты процентов по кредиту на инвестиционной фазе проекта. На 15 процентов оформить дополнительные залоги.

Предоставить банку 15–25 процентов акций проектной компании с правом обратной продажи собственнику бизнеса данного пакета после выхода проекта на проектную мощность.

Оценка рисков при долгосрочном кредитовании

При использовании «кредитного конструктора» банк комплексно оценивает риски заемщика (подробнее про методы оценки кредитных рисков здесь >>).

Во внимание принимается не только доля собственных средств, которые заемщик готов направить на финансирование проекта, или же наличие ликвидного залога, но и инвестиционная привлекательность рынка, качество проекта и профессионализм команды, а также возможность обес­печить банку дополнительную доходность по проекту.

Обеспечение по кредиту

Банки стремятся минимизировать риски кредитования в первую очередь за счет ликвидных залогов и поручительства платежеспособных компаний.

Если на начальных этапах проекта заемщик не сможет обслуживать кредит, то полученных средств от продажи заложенных им активов должно быть достаточно для погашения всей суммы текущей ссудной задолженности, начисленных процентов и пеней.

На практике этот критерий выполняется нечасто из-за традиционного дефицита свободных залогов у инициаторов проектов.

Платежеспособность поручителей по кредиту оценивается слудующим образом. Если реализуемый проект не будет успешно завершен (например, завод не смогли достроить или запустить) или он не выйдет на запланированные показатели, то сможет ли поручитель оплачивать проценты и погашать основной долг по графику, установленному в кредитном договоре? Если да – поручительство закрывает кредитные риски в полном объеме.

Если прибыли поручителя недостаточно даже для уплаты процентов по кредиту на инвестиционной фазе проекта, то такое поручительство расценивается банком как номинальное и не может снизить стои­мость кредита для заемщика.

Кстати, если компания, инициировавшая проект, не готова поручиться деньгами и активами уже существующего бизнеса, то подобное для банка означает неуверенность в успехе проекта и часто служит основной причиной отказа в предоставлении кредита.

Инвестиционная привлекательность рынка

Заемщики, ограниченные в залогах, у которых нет хороших поручителей, могут рассчитывать на деньги банка, если проект обеспечит высокую доходность на вложенный капитал.

К примеру, на рынке молока цены диктуют переработчики, на пять из них приходится 80 процентов закупок. Поэтому все проекты в молочном животноводстве сейчас убыточны или имеют доходность, близкую к нулевой. Эта отрасль вряд ли будет расценена как привлекательная для инвестиций. Также к рискованному бизнесу можно отнести строительство коммерческой и жилой недвижимости, производство стройматериалов (за исключением отдельных сегментов).

Качество проекта и проектной команды

Под качеством проекта понимается то, насколько проработаны все его ключевые риски, которые могут поставить под угрозу выплаты по кредиту, а также как детально описаны меры по их снижению. Шансов убедить банк предоставить средства будет намного больше, если на момент подачи заявки уже выполнены первые шаги:

• земля под создаваемый объект получена в собственность или в долгосрочную аренду (на период, превышающий срок кредита);
• проведена государственная экспертиза проекта и получено разрешение на строительство;
• привлечен опытный генподрядчик и с ним заключен договор с фиксированной стоимостью работ;
• заключен контракт с одним из лидеров рынка на поставку технологического оборудования, а также есть предварительные рамочные договоры с покупателями;
• решен вопрос обеспечения будущего производства сырьем и т.д.

Что касается команды проекта, банками высоко ценится, если ее участники раньше работали на руководящих постах в бизнесе, аналогичном создаваемому, и имеют опыт участия в реализации подобных инвестиционных проектов.

Доля собственного участия

При проектном финансировании без регресса комфортным считается соотношение 40 процентов собственных средств заемщика и 60 процентов банка.

В то же время чем выше платежеспособность поручителей и чем больше дополнительных залогов готов предоставить заемщик, тем скромнее могут быть требования к его участию в проекте.

Если банк все же отважится профинансировать проект на сумму, превышающую лимит в 60 процентов от суммарных расходов без регресса и дополнительных залогов, то все, что выше этого порога, скорее всего, будет рассматриваться им как отдельный высокорисковый кредит (мезонин) с соответствующей стоимостью.

В случае проектного финансирования без регресса на имущество компании предельный размер классического долга будет равен ликвидационной стоимости проекта на инвестиционной фазе. Кстати, дополнительные залоги могут быть также учтены в ликвидационной стоимости активов проекта, но при условии наложения определенных ограничений на компанию, их предоставившую.

Дополнительный доход для банка

Финансирование проекта без залогов и без поручительств – большие риски, соответственно, кредиторы потребуют и большую доходность на вложенные денежные средства.

В частности, если каждый транш такого займа не будет обеспечен ликвидным залогом, банк станет взимать помимо процентной ставки по кредиту дополнительно 1–5 процентов годовых.

Это продолжится до тех пор, пока в ходе реализации проекта не будут созданы активы, которые смогут выступить в качестве обеспечения по кредиту.

На практике дополнительная доходность может быть оформлена различными способами. Например, за счет капитализации части процентной ставки (PIK, pay in kind) по займу. Проценты капитализируются в течение всего периода кредитования и выплачиваются одной суммой при погашении кредита или же после выхода проекта на запланированную мощность. Альтернативный вариант – предоставление банку опциона на покупку миноритарного пакета акций.

Варианты оформления сделок с банками на долгосрочное кредитование

Есть три самых распространенных варианта оформления сделок с банками, осуществляющими долгосрочное кредитование на инвестиционные цели (см. табл.).

Классический инвестиционный кредит. На классический инвестиционный кредит может рассчитывать заемщик – действующая компания, прибыль которой (совместно с прибылью поручителей) позволяет обслуживать существующие долги и погашать заем, полученный под проект.

При этом желательно, чтобы кредит полностью был обеспечен залогом основных средств на весь срок кредитования. В этом случае заемщик может получить деньги под минимальный процент.

А суммы по кредиту будет достаточно для финансирования 100 процентов затрат, связанных с запуском проекта.

Проектное финансирование с ограниченным регрессом. Такой вариант структурирования сделки скорее всего предложат заемщику, если кредитные риски покрываются исключительно поручительством.

Кстати, стоит быть готовыми к тому, что банк введет ряд ковенант в отношении поручителей. Например, ограничения на предоставление залогов и поручительств в пользу третьих лиц, продажу крупных активов и пр.

Важно отметить, что не обеспеченный залогом долг будет стоить дороже, чем обеспеченный – на 1–2 процента.

Проектное финансирование без регресса. Проектное финансирование без регресса (без поручительства и дополнительных залогов) наиболее рискованно для банка. Ведь единственный источник средств для погашения кредита – будущие денежные потоки по проекту, а в качестве обеспечения выступают создаваемые активы. Банк согласится на такую сделку, только если:

• задуманный проект – профильный бизнес для компании;
• инициаторы проекта готовы дать личное поручительство;
• у заемщика есть значительный собственный капитал, вложенный в различные активы, или действующий успешный бизнес;
• заемщик готов депонировать часть суммы на уплату процентов в том же банке на период инвестиционной фазы проекта;
• будут установлены жесткие ковенанты на совершение любых существенных кредитных сделок, продажу или сдачу в аренду активов, вывод денежных средств из проекта, внесение изменений в устав и т.д.;
• банк получит дополнительный доход (сверх процентных ставок по кредиту) в качестве компенсации за повышенный риск.

Менеджмент компаний заблуждается, считая, что если они привлекают инвестиционные кредиты для действующего предприятия в определенном банке, то этот же банк с готовностью профинансирует их «пустые» проектные компании, причем без залогов и поручителей, под те же ставки. Для банка проект «в чистом поле» без поручительств и залогов означает гораздо более высокие риски, чем кредит на пополнение оборотных средств или на модернизацию производства, а значит, и требования к заемщику будут другими.

Таблица. Варианты структурирования кредитной сделки

Параметр Классический инвестиционный кредит Проектное финансирование с ограниченным регрессом Проектное финансирование без регресса

Кто выступает заемщиком	Действующий бизнес или SPV	SPV	SPV
Какова максимально возможная доля собственного участия заемщика в проекте, %	Не принципиально	30	15
Возможен ли залог основных средств по кредиту на инвестиционной фазе (100% покрытие)	Да	Нет	Нет
Способен ли заемщик вместе с поручителями погасить кредит в случае провала проекта*	Да	Да	Нет
Качество проекта	Не принципиально	Высокое	Очень высокое
Привлекателен ли рынок для инвестиций	Не принципиально	Да	Да
Дополнительная доходность, % в год	Нет	+1–2 на инвестфазе	+5–8 до выхода на проектную мощность, как вариант – передача пакета акций банку, PIK

Источник: https://www.fd.ru/articles/52219-sqk-15-m12-na-kakih-usloviyah-vozmojno-dolgosrochnoe-kreditovanie-pod-riskovannyy-proekt

Третий этап. Подготовка к заключению кредитного договора (структурирование ссуды)

Данный этап возможен только при условии положительного для заемщика окончания предыдущих стадий, то есть изучение кредитоспособности и оценки риска. Этот этап в практике работы западных банков называется структурированием ссуды, в процессе которого банк определяет такие параметры ссуды:

— вид кредита;

— сумму кредита;

— срок действия кредита;

— способ выдачи и погашения кредита;

— обеспечение кредита;

— стоимость кредита;

— и тому подобное.

Порядок проведения этапа структуризации ссуды:

1. Разрабатывая условия ссуды, банк должен прежде всего определить вид кредита. Банковский кредит можно использовать для формирования как оборотного, так и основного капитала. Денежные средства, необходимые для возврата ссуды, которая была выдана на эти цели, аккумулируются по-разному.

Заимствованные средства, которые были использованы для формирования оборотного капитала, высвобождающихся после окончания процесса его кругооборота, то есть, как правило, после реализации продукции у заемщика появляется возможность вернуть кредит. Этот круговорот не превышает одного года.

Поэтому ссуды, вложенные в оборотный капитал, относятся к краткосрочным. Если заем используется для приобретения оборудования, транспортных средств и других видов основных фондов, то средства для ее погашения будут получены в процессе длительного периода эксплуатации, то есть более чем на один год, поэтому здесь нужен долгосрочный кредит.

Банк должен предложить клиенту тот вид кредита, который наиболее соответствует характеру операции, что кредитуется.

2. Успех кредитной операции во многом зависит от правильно установленного срока кредитования. Если кредитным соглашением будут предусмотрены очень напряженные сроки, то заемщик может потерять капитал, что непосредственно приведет к спаду производства.

Если же будут установлены очень либеральные сроки и условия погашения ссуды, то заемщик некоторое время будет пользоваться неконтролируемыми банком средствами. Срок кредита — важное средство конкурентной борьбы на мировых рынках. Различают полные и средние сроки.

3. Немалое значение в структуризации ссуды имеет правильное определение п размера. Занижение суммы ссуды может привести к нарушению сроков возврата, поскольку кредитная операция не будет осуществлена в срок, а завышение — к нецелевому использованию части ссуды. Сумма ссуды обычно должна быть в пределах стоимости расходов, кредитуются.

4.

Возвращение кредита может осуществляться различными способами: одновременным взносом по окончании срока ссуды; равномерными взносами в течение всего периода действия кредитного договора; путем направления выручки от реализации продукции на возврат ссуды. В случае возврата кредита равномерными взносами разрабатывается график возврата в соответствии со сроками оборачиваемости того вида капитала, на формирование которого была предоставлена ссуда.

5. Большинство банковских ссуд предоставляется под соответствующий вид обеспечения. Признавая этот элемент структуры ссуды, работник банка должен руководствоваться традициями, которые сложились в банковской практике.

6. Большое внимание при структурировании ссуды уделяется стоимости кредита, состоящий из процентной ставки, комиссии за выдачу и оформление кредита и других элементов. При определении величины процентной ставки необходимо учитывать факторы, присущие конкретной кредитной операции, ее месту и времени.

Здесь банку необходимо обратить внимание на всю гамму своих взаимоотношений с клиентом.

Если эти отношения разносторонние, имеют широкие масштабы (например, клиент сохраняет значительный стабильный остаток на своем счете, пользуется разнообразными банковскими услугами), в результате чего банк получает дополнительный доход, то он должен стремиться сохранить и закрепить отношения с клиентом. Таким клиентам можно установить льготный процент по ссуде.

В процессе четвертого этапа клиента знакомят с условиями будущей кредитной операции (процентная ставка, комиссия, обеспечение и т. п). Эти предложения могут существенно отличаться от условий, содержащихся в кредитной заявке клиента. Сближение позиций банка и клиента и достижение компромисса является конечной целью переговоров.

Чтобы избежать ошибки и обеспечить объективность при принятии решения, банк, как правило, устанавливает ограничения полномочий отдельных должностных лиц по заключению кредитных соглашений. Такое ограничение зависит от суммы кредита, срока, риска и других факторов.

В некоторых банках полномочия кредитного инспектора ограничиваются разработкой условий ссуды и подготовкой всех материалов для заключения кредитного соглашения. Право утверждения кредитного соглашения принадлежит руководителю банка или кредитном комитета, состоящий из администраторов и работников кредитного отдела, которые имеют в данной сфере определенный опыт.

В других банках работник кредитного отдела может принимать решение по всем кредитным заявкам и рассматриваемых вопросах, включая и заключения кредитного соглашения, с последующим утверждением на кредитном комитете.

Во многих банках используется третий вариант работники с меньшим опытом работы наделены правом принимать решения по кредитным заявкам с незначительной суммой. В других случаях решение принимается должностными лицами высокого ранга или кредитным комитетом.

Кредитный инспектор ведет переговоры с клиентом, должен наметить обязательные условия кредитной сделки, без выполнения которых кредит не может быть предоставлен, и условия, по которым можно достичь компромисса.

Обязательными условиями, например, могут выступать наличие материального обеспечения или гарантии третьего лица, если их отсутствие, по мнению банка, может привести к несвоевременному возврату займа.

После того, как согласованы все условия кредитной сделки, кредитный инспектор готовит заключение. Этот документ подается кредитному комитету для утверждения. Одновременно подписывается кредитное соглашение.

Пятый этап. Открытие ссудного счета и предоставление кредита

С целью контроля за своевременным погашением кредита и обеспечением начисления процентов выдача ссуд производится по отдельным ссудных счетов. Кредит может предоставляться одновременно или частями в сроки, обусловленные кредитным соглашением.

Предоставлена ссуда может зачисляться на расчетный счет, отдельный депозитный счет заемщика, депонироваться на счетах «Чековые книжки», «Аккредитивы», переводиться как платеж на счета хозяйственных партнеров заемщика, использоваться в другом порядке, определенном кредитным соглашением.

Предоставление ссуды оформляется распоряжением кредитного отдела банка своей бухгалтерии об открытии ссудного счета. В случае необходимости в заемных средствах клиент предоставляет банку платежные поручения, уплачиваемых из ссудного счета.

Платежи производятся в размере суммы, обусловлена кредитным договором.

При разовой выдачи ссуда может оформляться заявлению клиента, содержащая, помимо просьбы клиента, распоряжения кредитного отдела банка своей бухгалтерии на выдачу ссуды и мемориальный ордер.

Если в процессе кредитования изменились условия осуществления кредитуемого проекта и это привело к дополнительной потребности в средствах, банк может удовлетворить эту потребность на условиях заключения дополнительного кредитного соглашения.

Шестой этап. Погашения ссуды

Порядок и конкретные сроки погашения кредита предусматриваются кредитным договором. Если ссуда предоставляется не одновременно, а по мере осуществления расходов, то суммы и сроки ее возврата могут оформляться срочным обязательством. При наступлении срока возврата ссуды, оформленной срочным обязательством, заемщик должен предоставить банку поручение на списание соответствующей суммы со своего счета для уплаты долга.

Как уже отмечалось, возврат ссуды может осуществляться одновременно или траншами (частями). В первом случае весь долг по ссуде должен быть возвращенным в день наступления срока погашения кредита. Во втором — устанавливается периодичность возврата ссуды. Возможно досрочное возвращение займа по согласованию сторон (банка и заемщика).

Банк может предоставлять клиенту отсрочку погашения ссуды. Это допускается в отдельных случаях при возникновении у заемщика временных финансовых трудностей. Такая отсрочка предоставляется на оговоренный банком период под повышенный процент и должна быть указана в кредитном соглашении.

Если в день возврата займа у заемщика нет средств для уплаты долга, банк своим распоряжением взимает кредит путем реализации своего права на залог или перевод срочной задолженности на счет просроченных ссуд. Процентная ставка по просроченным кредитам, как правило, увеличивается вдвое.

Процесс кредитования включает контроль со стороны банка за выполнением условий кредитного соглашения. Особое внимание уделяется своевременности уплаты заемщиком процентов за пользование ссудой.

Поскольку по каждой ссуде существует риск невозврата долга вследствие непредвиденных обстоятельств, банк стремится предоставлять кредиты надежным клиентам.

Однако он не должен упускать возможности развивать свои ссудные операции и за счет предоставления ссуд, связанных с повышенным риском, поскольку они приносят высокий доход.

Учитывая обратно пропорциональную зависимость между уровнем риска и доходности ссудных операций, банк должен строить свою кредитную политику так, чтобы обеспечить баланс между рискованностью и осторожностью. Чрезмерная осторожность лишает банк многих прибыльных возможностей, а чрезмерная рискованность создает угрозу потери не только дохода от процентов, но и ссуженных средств.

Банковская практика свидетельствует, что трудности с возвратом ссуд чаще всего возникают под влиянием процессов, развивающихся в течение определенного периода. Поэтому опытный кредитный инспектор банка может еще на ранней стадии заметить признаки трудностей, возникающих у заемщика, и принять меры по своевременной защиты банковских интересов.

Работник банка должен прибегнуть к таким мерам еще до того, как ситуация выйдет из-под контроля и потери станут неизбежными. Непринятие своевременных мер по выявлению финансовых затруднений у заемщика и защиты интересов банка приводит не только к неуплате процентов и ссуды. Потери для банка в данном случае могут быть значительно большими.

Во-первых, подрывается репутация банка, поскольку большое количество просроченных ссуд приведет к падению доверия вкладчиков и инвесторов, возникнет угроза неплатежеспособности банка.

Во-вторых, потери от ссудных операций повышают угрозу увольнения из банка квалифицированных работников из-за снижения возможностей их материального стимулирования.

в-третьих, банк вынужден проводить дополнительные расходы, связанные с взысканием проблемных ссуд.

в-четвертых, определенная доля заемного капитала превращается в непроизводительные активы.

Названные потери по своим размерам могут намного превысить прямые убытки от невозврата долга. Трудности с погашением ссуд могут возникать по различным причинам. Самыми распространенными из них являются: ошибки самого банка при рассмотрении кредитной заявки, при разработке условий кредитного соглашения, при последующем контроле; неэффективная работа клиента, получившего ссуду; факторы, неподконтрольные банку.

Среди причин невозврата ссуд, что

— зависят от самого банка, следует подчеркнуть: либеральное отношение к заемщику при рассмотрении заявки на кредит; некачественная оценка кредитоспособности заемщика; плохое структурирование ссуды; ошибки в оценке обеспеченности ссуды; неполное отражение в кредитном договоре условий, обеспечивающих интересы банка, отсутствие контроля за заемщиком в период возврата ссуды (обследования, проверки обеспечения и др.).

— зависящие от заемщика, связанные: с неудовлетворительным руководством предприятием; ухудшением качества продукции и работы; ошибками в оценке рынков сбыта и тому подобное.

— не находятся под контролем банка и заемщика, относятся ухудшение экономической конъюнктуры, изменение политической обстановки и законодательства и др.

Контроль за своевременным и полным возвратом ссуды и выплатой процентов является важным этапом процесса кредитования. Он осуществляется систематически путем проведения анализа кредитного дела заемщика, кредитного портфеля банка, оценке состояния ссуд, проведения аудиторских проверок.

Источник: https://studbooks.net/59708/finansy/tretiy_etap_podgotovka_zaklyucheniya_kreditnoy_sdelki_strukturirovanie_zayma