Соглашение об осуществлении прав участников ООО

Корпоративный договор между участниками ООО, АО, его значение и требования

Когда бизнес-партнеры начинают общее дело, они редко думают о будущем и отметают мысли о возможном конфликте. Время идет и в какой-то момент между ними возникают разногласия, которые перерастают в полномасштабный корпоративный конфликт. Идут бесплодные переговоры, судебные процессы, бизнес потихоньку умирает…

Заранее оформленный корпоративный договор между участниками ООО (или АО) позволяет разрулить конфликт гораздо быстрее и эффективнее.

Он сродни брачному контракту между супругами, только заключается между бизнес-партнерами.

Давайте поговорим о том, как заключить корпоративный договор и какие условия включить в его содержание.

Понятие корпоративного договора и его значение

С 1 сентября 2014 года в ГК РФ введено понятие корпоративного договора. Но практике он был известен и до этого. Хотя чуть более десяти лет назад возможность его заключения в России ставилась под сомнение.

В 2006 году ФАС Западно-Сибирского округа отказался признать акционерное соглашение, подчиненное шведскому праву, заключенное в российском предприятии — сотовом операторе «Мегафон». Дело вызвало много шума (№ А75-3725-Г/04-860/2005)

И уже в 2008—2009 гг. были внесены изменения в законы о хозяйственных обществах, которые позволили участникам ООО заключать договоры об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Закона «Об ООО»), акционерам АО — акционерные соглашения (ст. 32.1 Закона «Об АО») .

Эти термины в 2014 году были объединены в ст. 67.2 ГК РФ общим понятием «корпоративный договор».

Корпоративный договор — это соглашение между бизнес-партнерами о порядке осуществления и реализации ими своих корпоративных прав.

В этом соглашении участники могут зафиксировать:

• договоренности о порядке управления компанией (например, определить порядок ания на общем собрании);
• порядок входа новых участников и выхода старых;
• особенности имущественных отношений как между самими участниками, так и между участниками и компанией.

Все, что я перечислил, является доступным «переводом» содержания п. 1 ст. 67.2 ГК РФ на русский язык (в том и смысл моего блога).

Нужно всегда помнить очень важный момент — корпоративный договор не заменяет устав компании, а дополняет его. Этот договор не может создавать для его сторон прав и обязанностей, которые не предусмотрены Законами об ООО и АО. Он конкретизирует способ их осуществления и исполнения соответственно.

Например, корпоративный договор может более детально, чем это сделано в уставе, определить порядок формирования органов управления: количество директоров, представляющих интересы каждого участника (группы участников), количество «независимых» директоров и т. п.

Основная ценность корпоративного договора — он позволяет «на берегу» договориться о роли каждого из бизнес-партнеров в деятельности компании и процедуре цивилизованного «развода» между ними, если бизнес себя не оправдал, или кто-то из участников к нему «охладел», или в ситуации корпоративного конфликта.

Тонкости заключения корпоративного договора и режим конфиденциальности

Корпоративные договоры могут заключаться в ООО и АО с двумя и более участниками (акционерами).

Заключить корпоративный договор можно в любое время. Но целесообразно это сделать в самом начале деятельности компании, чтобы заранее сгладить возможные «острые углы».

Соглашение можно заключить и в случае изменения состава участников или акционеров. В таких ситуациях старые участники часто опасаются, что новые могут оттеснить их от управления бизнесом, а новые — что их обманут. Корпоративный договор позволит чувствовать себя и тем, и другим более комфортно.

Обратите внимание — п. 9 ст. 67.2 ГК РФ распространяет режим корпоративного договора на соглашения между участниками компании и третьими лицами.

На практике это могут быть соглашения:

• между участниками компании и ее кредиторами;
• между действительными участниками и будущими участниками компании (потенциальными покупателями долей или акций на этапе переговоров с ними).

Возможен и смешанный вариант, когда участники договариваются с кредиторами о передаче последним долей или акций при наступлении определенных условий.

В п. 3 ст. 67.2 ГК РФ установлено требование к форме корпоративного договора — он заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Количества корпоративных договоров в одной компании закон не ограничивает. Их можно заключить сколько угодно.

Например, в ООО 5 участников. Все они могут заключить один корпоративный договор на пятерых. Потом четверо из них подписывают еще один. Из этих четверых двое и тот, который не участвовал во втором корпоративном договоре, могут заключить третий и т. д. Все они будут действовать.

Правда, пока непонятно, что делать, если условия разных корпоративных соглашений противоречат друг другу. Судебной практики на этот счет еще нет, но можно предположить, что суды будут анализировать каждый, проверять их условия на предмет законности и добросовестности и в целом опираться на соглашения, которые заключены раньше.

У корпоративного договора особый режим конфиденциальности.

По общему правилу (абз. 1 п. 4 ст. 67.2 ГК РФ) партнеры, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить компанию о факте его заключения. Раскрывать его содержание не требуется. Оно может быть известно только сторонам, которые заключили договор.

Иными словами, партнеры сообщают компании, что они заключили корпоративное соглашение, а о чем именно они договорились могут не говорить. Пусть другие гадают и строят предположения.

Если же обязанность по уведомлению компании не будет исполнена, то участники, которые не подписывали корпоративный договор, вправе требовать возмещения убытков у договорившихся.

Тем не менее в ГК РФ по поводу конфиденциальности корпоративного договора, заключенного в публичном АО, имеется отсылка к Закону об АО. Информация об уведомлении публичного АО о факте заключения акционерного соглашения должна быть раскрыта и опубликована в сети Интернет (п. 5.1 ст. 32.1 Закона об АО).

В непубличном АО информация о факте заключения акционерного соглашения остается конфиденциальной, т. е. за пределы компании не выходит.

Есть еще одно специальное правило, ограничивающее конфиденциальность корпоративного договора. О его наличии придется уведомить налоговый орган и внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, если:

1. корпоративный договор предусматривает непропорциональный долям участия объем прав (в ЕГРЮЛ в таком случае вносятся сведения о предусмотренном объеме правомочий участников — пп. «л.1» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
2. корпоративный договор предусматривает ограничения и условия отчуждения долей или акций (пп. «л.2» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП).

Если в вашем корпоративном договоре подобных условий нет, то и уведомлять налоговый орган о его заключении не нужно.

корпоративного договора

Принцип свободы договора позволяет предусмотреть в корпоративном соглашении порядок действий почти во всех ситуациях, в которых могут оказаться участники компании.

Законы об ООО и АО предусматривают множество вопросов, которые стороны могут согласовать в уставе. Иначе участник может лишиться каких-то прав, либо будет действовать общее правило, установленное законом.

Чтобы этого избежать, можно в уставе просто закрепить за бизнес-партнерами определенные права, а порядок их осуществления конкретизировать в корпоративном договоре.

Ниже представлены вопросы, которые могут быть урегулированы в соглашении.

Условия и порядок финансирования компании

• Можно закрепить кто и сколько денег или имущества вложит в бизнес. Это может быть просто вклад в уставный капитал, а может быть заем, а возможно — передача компании имущества (например, производственного оборудования) или вложение в его приобретение. Возможно и сочетание сразу нескольких способов.
• Условия и сроки предоставления финансирования. Например, можно закрепить, что финансирование будет осуществляться траншами, а также предусмотреть условия и сроки предоставления каждого из них.
• Порядок привлечения сторонних инвестиций. Участники могут определить требования к инвесторам, условия и сроки привлечения инвестиций.

Распоряжение долями (акциями)

• Можно договориться о том, что участники в течение определенного срока или до наступления определенного события не будут отчуждать и обременять (например, передавать в залог) доли (акции).
• Участники вправе договориться об условиях выхода одного из партнеров из бизнеса. Например, по какой цене он должен продать свою долю и какие обязательства у него при этом возникают.
• Участники могут конкретизировать условия увеличения или уменьшения уставного капитала.

Вопросы ания на общих собраниях

• Корпоративный договор предоставляет возможность миноритарным участникам выработать согласованную позицию по тем или иным вопросам управления компанией.
• Участники могут договориться о процедуре предварительного согласования единой позиции по вопросам, включенным в повестку общего собрания. Можно даже закрепить правило о том, что если согласие не достигнуто, то на общем собрании все голосуют «против».
• Можно включить еще и такое правило — стороны корпоративного договора будут воздерживаться от выдвижения предложения о включении в повестку общего собрания заранее определенных вопросов. Если же в нарушение этого правила кто-то выдвинет «запрещенный» вопрос, то все остальные голосуют «против».
• На самом деле можно договориться ать совместно и согласованно практически по любому вопросу, который отнесен законом к компетенции общего собрания участников (акционеров).

Вопросы управления обществом

• В корпоративном договоре можно более подробно, чем в уставе, определить особенности формирования органов управления. Например, можно предусмотреть сколько будет в компании «независимых» директоров и директоров, которые представляют интересы определенных участников (акционеров) или их группы.
• Можно закрепить требования, предъявляемые к лицу, претендующему на пост генерального директора.

Порядок выхода из тупиковых ситуаций

• Партнеры могут заранее определить порядок «развода», если бизнес «не пошел». Допустим, что один участник вкладывает в компанию 10 млн. руб. под условием, что через год прибыль должна достигнуть 5 млн. руб. Если через год прибыль составит менее 5 млн. руб., то второй участник обязан либо продать свою долю за 5 руб., либо выкупить долю инвестора за 10 млн. руб.
• Участники могут предусмотреть механизм выхода из тупиковой ситуации. Для этого сперва нужно определить в договоре, что именно является тупиковой ситуацией (например, непринятие решения по определенному вопросу более 3-х раз подряд). Далее возможны различные варианты: обязать того или иного участника выкупить долю по заранее определенной цене, реорганизовать общество в форме выделения или разделения.

Другие вопросы

• Порядок распределения прибыли: сколько и при каких условиях получает каждый партнер, а сколько денег идет на развитие компании.
• Условия совершения сделок с ключевыми активами, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
• Ограничение конкуренции. Можно договориться, что ни один из участников не будет открывать другие компании в той же сфере. Если же у кого-то уже существует бизнес в подобной сфере, то он обязуется не уводить клиентов из общей компании в свою.
• Можно определить порядок ликвидации компании и распределения оставшегося после этого имущества.

Последствия нарушения корпоративного договора

Согласно одной известной латинской формуле «договоры должны исполняться». Увы, так бывает не всегда. Случается, что корпоративный договор кто-то нарушает:

• участник обещал вложить крупную сумму инвестиций и не сделал этого;
• один из участников нарушает договоренность об ограничении конкуренции и открывает компанию в той же или подобной сфере;
• блокирует заключение сделки;
• нарушает правила ания и др.

Корпоративный договор не поможет вам обязать партнера действовать строго определенным образом. Но он позволит привлечь его к ответственности за нарушение достигнутых договоренностей.

Меру ответственности можно предусмотреть в самом корпоративном договоре. Это может быть штраф, неустойка, штрафной опцион и т. п. Например, участники могут предусмотреть, что участник, который нарушил правила ания на общем собрании, должен заплатить за это штраф или продать свою долю.

Последствия некоторых нарушений корпоративного договора предусмотрены в п. 6 ст. 67.2 ГК РФ.

Если сторонами соглашения были все участники ООО (АО), то принятое с нарушениями его условий решение общего собрания может быть признано недействительным по иску одной из сторон договора.

Но при этом признание недействительным этого решения не влечет автоматической недействительности заключенной на его основании сделки. Тем самым защищаются интересы добросовестных третьих лиц.

Если одна из сторон совершит сделку, нарушающую корпоративный договор, то другие стороны могут ее оспорить в суде, но только в случае, если контрагент нарушителя знал или должен был знать о соответствующих ограничениях, тем договором установленных.

Поскольку содержание корпоративного договора является конфиденциальным, то шансы признать недействительной сделку, нарушающую его условия, очень невелики.

Это все, что я хотел рассказать о корпоративных договорах, практика заключения которых все больше распространяется в России.

Благодарю, что дочитали статью до конца. Если она оказалась для вас полезной, то поделитесь ею в социальных сетях, а также подписывайтесь на мою группу «». Там мы ищем правовые смыслы современности.

Источник: https://lawyerlife.ru/korporativnoe-pravo/korporativnyy-dogovor-mezhdu-uchastnikami-ooo-i-ao.html

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

дата и место подписания

Гражданин РФ: ___(ФИО)___ и Гражданка РФ ___(ФИО)___ (ФИО), ___(наименование организации)___ в лице ___(должность, ФИО)___, действующего наосновании ___(положения, устава и т.п.

)___ и ___(наименование юридического лица)___в лице ___(должность, ФИО)___, действующего на основании ___(устава и т.п.

)___, именуемые в дальнейшем Участники, заключили договороб осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью»____________________» (в дальнейшем — «Общество»).

1. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

1.1.

Участники обязуются осуществлять свои права в следующем порядке:
при ании на общем собрании участников Общества по вопросам________ в случае___(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества)___ать «за» (или: «против»);
при ании на общем собрании участников Общества по вопросам________ в случае___(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества)___согласовывать вариант ания с другими участниками; продавать долю или часть доли другим участникам Общества по цене нениже ___________ и не выше _________ процентов номинальной (илидействительной и т.д.) стоимости продаваемой доли или части доли;

при ___(наступление определенных условий)___продавать долю или часть доли третьим лицам по цене не ниже _____________и не выше _________ процентов номинальной (или действительной и т.д.)стоимости продаваемой доли или части доли.

1.2. Участники обязуются воздерживаться от осуществления своих прав в следующем порядке:
при ании на общем собрании участников Общества по вопросам

________ в случае

___(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества)___

воздерживаться от ания «за» (или: «против»);
воздерживаться от возмездного отчуждения доли или части доли до

увеличения дохода Общества до ___________ тысяч рублей в месяц (окончания

реализации первого этапа инвестиционной программы и т.д.), а также в случае

снижения дохода Общества ниже ____________ тысяч рублей в месяц;
воздерживаться от безвозмездного отчуждения доли или части доли в

случае _________.

(наступление определенных условий)

1.3. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период создания:

1) ________ обязуется оплатить свою долю в

(фамилия, инициалы или наименование)

уставном капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей — в срок

до «____»_______ ____ г., оставшиеся __________ рублей — в срок до

«____»_____ ____ г.

Кроме того, в срок до «__»_______ _____ г. совершить следующие

действия: ________________;

2) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей — в срок до

«____»_____ ____ г., оставшиеся _______ рублей — в срок до «____»_____

____ г.

Кроме того, в срок до «__»_______ _____ г. совершить следующие

действия: ________________;

3) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей — в срок до

«____»_____ ____ г., оставшиеся _______ рублей — в срок до «____»_____

____ г.

Кроме того, в срок до «__»_______ _____ г. совершить следующие

действия: ________________;

4) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей — в срок до

«____»_____ ____ г., оставшиеся _______ рублей — в срок до «____»_____

____ г.

Кроме того, в срок до «__»_______ _____ г. совершить следующие

действия: ________________.

1.4. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период реорганизации:

1) _________ обязуется в течение ___(фамилия, инициалы или наименование)___

дней с момента принятия решения о слиянии совершить следующие действия:
________;

2) _________ обязуется в течение ___(фамилия, инициалы или наименование)___

дней с момента принятия решения о присоединении совершить следующие

действия: ________;

3) _________ обязуется в течение ___(фамилия, инициалы или наименование)___

дней с момента принятия решения о разделении совершить следующие действия:
________;

4) _________ обязуется в течение ___(фамилия, инициалы или наименование)___

дней с момента принятия решения о выделении совершить следующие действия:
________;

5) ___(фамилия, инициалы или наименование)___ обязуется в течение __________

дней с момента принятия решения о преобразовании совершить следующие

действия: ________.

1.5. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период ликвидации:

1) _________ обязуется в течение _________

(фамилия, инициалы или наименование)

дней с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
________;

2) _________ обязуется в течение _________

(фамилия, инициалы или наименование)

дней с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
________.

1.6. Участники обязуются нести расходы по созданию, реорганизации и ликвидации Общества соразмерно количеству выкупаемых или имеющихся у них долей, отраженных в уставе Общества.

1.7. Участники Общества обязаны (если это предусмотрено уставом Общества) по решению общего собрания участников Общества согласованно вносить вклады в имущество Общества в следующем порядке:

1) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в размере _________ рублей — в течение ________ дней

с момента принятия решения, еще _______ рублей — в течение _____ дней;

2) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в размере _________ рублей — в течение ________ дней

с момента принятия решения, еще _______ рублей — в течение _____ дней;

3) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в форме __________________________ на сумму ____________

(наименование имущества)

рублей — в течение _______ дней с момента принятия решения;

4) ________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в форме ________ на сумму

(наименование имущественных прав)

____________ рублей — в течение _______ дней с момента принятия решения;

5) решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в

имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей

от общего числа участников Общества (если необходимость

большего числа для принятия такого решения не предусмотрена уставом

Общества) в течение _______ дней с момента окончания финансового года

(возникновения убытков и т.д.).

2. ПРАВА УЧАСТНИКОВ

2.1. Участники вправе:
ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о

распределении чистой прибыли между участниками Общества пропорционально их

долям в уставном капитале Общества;
лично или через представителя присутствовать на общем собрании

участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и

ать при принятии решений.

2.2. Участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа участников Общества, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, которое проводится в случаях, определенных уставом Общества, а также в любых иных случаях,

если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его

участников.

2.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной

деятельность Общества или существенно ее затрудняет, в частности:
недобросовестно исполняет функции исполнительного органа, когда в своем

качестве участника данное лицо тем или иным образом способствует

собственным недобросовестным действиям в качестве руководителя, заведомо

влекущим для Общества неблагоприятные последствия, или, пользуясь наличием

у него необходимой для этого доли в уставном капитале Общества,

препятствует осуществлению другими участниками права на освобождение его от

занимаемой должности, если о необходимости этого заявлено прочими

участниками в связи с ненадлежащим исполнением данным лицом обязанностей

руководителя, а также в других подобных случаях;
препятствует принятию или исполнению решений, улучшающих финансовые

показатели деятельности Общества;
дезорганизует работу или создает препятствия для проведения общего

собрания участников при обсуждении вопросов повестки дня и ании;
голосует против принятия решений, тем самым препятствуя нормальной

деятельности Общества;
____________.

(дополнительные основания для исключения участника, предусмотренные уставом)

3. ФОРС-МАЖОР

3.1. Участники освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего договора в результате событий чрезвычайного характера, которые участник не

мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам

непреодолимой силы относятся события, на которые участник не может оказать

влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например:
землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные

постановления или распоряжения государственных органов.

3.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей (участников) о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.

3.3. Участник, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения

обязательств.

4. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Участники обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения.

4.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Все изменения и дополнения к настоящему договору будут оформляться в письменной форме в установленном порядке.

5.2. Договор об учреждении Общества составлен в 5 (пяти) экземплярах и подлежит хранению Обществом.

Источник: https://www.xn—-ctbbbejw6bbbwcle.xn--p1ai/index.php?doc=1723

Договор об осуществлении прав участников ООО — Учредительные договоры, уставы

г. ______________                                                                                       «___» _______ 20__ г.

1. _________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________, серия______, выдан ___________________________________________;

2. _________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________, серия______, выдан ___________________________________________;

3. ___________________, в лице _________, действуещего на основании ______________;

именуемые в дальнейшем Учредители (Участники), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. В соответствии с настоящим Договором определяется порядок осуществления участниками Общества своих прав и обязанностей в части не урегулированной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.

2. Управление Обществом

2.1. Общее собрание участников.

2.1.1. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания.

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

2.1.2. Порядок ания на общем собрании:

2.1.2.1. До проведения общего собрания участники обязаны провести предварительные согласования и консультации друг с другом по следующим вопросам: ___________________.

2.1.2.2. В случае, когда один из участников в соответствии с законодательством не имеет права голоса по вопросу повестки дня, ание осуществляется в следующем порядке: _____________________________________________________________________.

2.2. Совет директоров (если уставом предусмотрено его создание).

2.2.1. Порядок формирования совета директоров.

2.2.1.1. Выдвижение кандидатов в члены совета директоров:

— Участники общества вправе выдвигать кандидатов в члены совета директоров в срок не менее чем за _____ до дня ания.

— Участник, выдвинувший кандидата, обязан предоставить о нем следующую информацию:_________________________________________________________________.

— Выдвижение кандидатов в день ания не допускается.

2.2.1.2. Голосование по кандидатам в члены совета директоров:

— Голосование за кандидатов осуществляется списком/по каждой кандидатуре отдельно.

— Если по итогам ания совет директоров не сформирован, то следующее ание по этому вопросу проводится не ранее чем через ____ дней и не позднее, чем через ____ дней.

— Кандидаты, не набравшие необходимое число к следующему анию не допускаются/допускаются.

2.2.2. Функционирование совета директоров:

2.2.2.1. Порядок выдвижения предложения о проведении заседания совета директоров ___________________________________________________________________.

2.2.2.2. Порядок выдвижения предложений о размере вознаграждения членам совета директоров и порядке его выплаты: ______________________________________________.

2.2.2.3. Порядок выдвижения предложения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров: ______________________________________________________.

2.3. Директор.

2.3.1. Порядок избрания.

2.3.1.1. Выдвижение кандидатов:

— Участники общества вправе выдвигать кандидата на должность директора в срок не менее чем за _____ до дня ания.

— Участник, выдвинувший кандидата, обязан предоставить о нем следующую информацию:_________________________________________________________________.

— Выдвижение кандидатов в день ания не допускается.

2.3.1.2. Участники обязаны провести предварительные консультации по кандидатурам на должность директора.

2.3.1.3. Голосование по кандидатам на должность директора:

— Если по итогам ания директор не избран, то следующее ание по этому вопросу проводится не ранее чем через ____ дней и не позднее, чем через ____ дней.

— Кандидаты, принимавшие участие в ании к следующему анию не допускаются/допускаются.

2.3.2. Осуществление полномочий директора.

Отражается порядок контроля за осуществлением им своих обязанностей и выполнением решений общего собрания и совета директоров.

2.3.3. Выдвижение предложений о досрочном прекращении полномочий директора осуществляется в следующем порядке __________________________________________.

3. Продажа доли или части доли в уставном капитале Общества

3.1. Участник вправе продать принадлежающую ему долю в уставном капитале по цене, определяемой в соответствии с п. 3.2. настоящего Договора.

3.2. _____________________________________________________________________.

3.3. Участник обязан продать долю или часть доли при наступлении следующих условий:

3.3.1. _______________________________________;

3.3.2. _______________________________________.

3.4. Участник не вправе отчуждать долю или часть доли при наступлении следующих условий:

3.4.1. ___________________________;

3.4.2. ___________________________.

4. Предотвращение и разрешение конфликтных ситуаций

4.1. Данный порядок предусмотрен для разрешения возникающих в процессе деятельности Общества «тупиковых» ситуаций. Под «тупиковой» ситуацией понимается _______________.

4.2. При возникновении «тупиковой» ситуации участники Общества обязаны привлечь к разрешению спора профессионального посредника (медиатора).

4.3. При недостижении согласия по спорному вопросу с привлечения медиатора, каждый из участников обязан направить совместно определенному независимому лицу запечатанное предложение цены, по которой он готов приобрести долю другого участника. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку должно купить, а другая сторона – продать свою долю по указанной цене.

5. Заключительные положения

5.1. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Участников в согласованном ими порядке.

5.2. Изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются письменно, подписываются надлежащим образом.

6. Подписи сторон

1. ______________ / _____________
2. ______________ / _____________
3. ______________ / _____________

Источник: https://dogovor-urist.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80%D1%8B/%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%B5%D1%86-%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80_%D0%BE%D0%B1_%D0%BE%D1%81%D1%83%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B8_%D0%BF%D1%80%D0%B0%D0%B2_%D1%83%D1%87%D0%B0%D1%81%D1%82%D0%BD%D0%B8%D0%BA%D0%BE%D0%B2_%D0%BE%D0%BE%D0%BE/

1. Управление в Обществе

1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

1.2. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.3. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, осуществляет Совет директоров, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.4. Главной обязанностью органов управления Общества является обеспечение эффективной коммерческой деятельности Общества в выбранной сфере.

1.5. Генеральный директор и члены Совета директоров прилагают все усилия для защиты интересов компании, соблюдают конфиденциальность информации, касающейся хозяйственной деятельности Общества.

1.6. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества добросовестно осуществляют свои права, выполняют свои обязанности в интересах Общества, проявляя ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требуется в конкретных обстоятельствах.

1.7. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества обязаны знать законы и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность Общества.

1.8. Совмещение Генеральным директором и членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания участников Общества.

2. Продажа долей в уставном капитале Общества

2.1. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества только другому участнику Общества.

2.2. Передача в залог доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

2.3. Участник Общества не вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьим лицам.

2.4. Участник Общества, не заинтересованный более в продолжении своей деятельности в интересах Общества, должен предложить свою долю в уставном капитале Общества другим участникам Общества и самому Обществу по заранее определенной Уставом цене.

2.5. Участник Общества, владеющий менее чем 2% уставного капитала, вправе продать свою долю в уставном капитале по той же цене, по которой продает свою долю другой участник, а участник, который намерен купить его долю, обязан по той же цене приобрести долю миноритарного участника.

3. Принятие решений Общим собранием участников Общества по некоторым вопросам

3.1. Вопросы, требующие единогласного одобрения всеми участниками Общества:

3.1.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

3.1.2. Образование органов управления Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

3.1.3. Изменение количественного состава Совета директоров.

3.1.4. (Другие вопросы).

4. Условия о порядке разрешения споров между участниками

4.1. Под «тупиковой» понимается ситуация, когда ни у одного из участников либо ни у одной из групп участников не хватает для принятия решения по какому-либо из ключевых вопросов деятельности Общества с учетом того, что остальные участники возражают против принятия такого решения.

Если один из таких вопросов обсуждался на нескольких последовательных общих собраниях участников Общества, но по нему так и не было принято решение, участники должны применить один из следующих механизмов:

4.1.1. В случае «тупиковой» ситуации один или несколько участников направляют другому участнику предложение о выкупе половины уставного капитала с указанием цены. Участник, получивший такое уведомление, имеет выбор: продать другому (другим) участнику (участникам) свой пакет по указанной цене либо, наоборот, купить пакет другого участника по той же цене.

4.1.2. Каждая из участвующих в «тупиковой» ситуации сторон настоящего договора направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку, должно купить, а другая сторона — продать свою долю по указанной цене.

4.1.3. (Иные процедуры, позволяющие сторонам договориться, если тупиковая ситуация не может быть разрешена).

6. Подписи Учредителей

(для физических лиц — Ф. И. О., подпись; для юридических лиц — должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества)

(для физических лиц — Ф. И. О., подпись; для юридических лиц — должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества)

Источник: http://dogovor.guru/dogovor/uchreditelnye-dogovory-ustavy/dogovor-ob-osushhestvlenii-prav-uchastnikov-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu/

Договор об осуществлении прав участниками ООО

Последняя версия: 24.06.2019

Размер: 30-45 страниц

Доступные форматы: Word и PDF

:5 — 1 голос

Заполнить шаблон

Настоящий Договор разработан для детального урегулирования порядка пользования участниками (учредителями) Общества с ограниченной ответственностью (далее «ООО») своими правами и обязанностями касающимися управления ООО.

Предложенный проект документа позволяет предусмотреть следующие важные аспекты: (1) особенный порядок ания на собраниях участников ООО; и/или (2) способы и порядок формирования уставного капитала, возможность внесения дополнительных вкладов участниками, а также иные пути финансирования деятельности ООО; и/или (3) возможность предоставления поручительств, залогов и ипотек участниками за выполнение ООО обязательств перед третьими лицами; и/или (4) детализация процедуры преимущественного права; и/или (5) способы и методы разрешение тупиковых ситуаций (deadlock situations), а также многие другие положения.

Кроме этого, стороны Договора об осуществлении прав имеет возможность детализировать вопросы касающиеся защиты конфиденциальной информации, порядка назначения ключевых сотрудников (топ-медежмента компании), а также процедуру присоединения к положениям такого договора новыми участниками ООО.

Особенности действия Договора об осуществлении прав

Разработанный Договор представляет собой вид частного соглашения между участниками (учредителями) ООО, потому вступает в силу в дату его подписания всеми сторонами, указанными в тексте такого Договора.

Стоит заметить, что заключение данного типа Договора является правом, а не обязанностью участников (учредителей) ООО. Как следствие, если такой Договор заключен не всеми действующими участниками ООО, он распространяет свое действие исключительно на тех участников (учредителей), которые его подписали.

Заключение Договора об осуществлении прав допускается как на определенный срок, так и на бессрочной основе. Кроме этого, в соответствие с требованиями федерального закона, участники (учредители), которые заключили Договор об осуществлении прав, обязуются в течение 15 (пятнадцати) календарных дней от даты его заключения уведомить ООО о факте существования такого документа.

Отличие Договора об осуществлении прав от Устава ООО

Основным и единственным документом, регулирующим основы деятельности ООО, а также реализацию корпоративных прав его участниками (учредителями) является Устав общества с ограниченной ответственностью. Хотя Договор не может содержать положения, которые прямо противоречат положениям Устава, конкретизация и детализация отдельных условий Устава в таком Договоре об осуществлении прав разрешается.

На практике в договорах такого вида конкретизируются следующие условия, в частности: управление деятельностью ООО, порядок и сроки принятия решений общим собранием участников ООО, распоряжение долями в уставном капитале ООО и распределение его прибыли (выплаты дивидендов).

Как использовать документ

Разработанный проект Договора об осуществлении прав может быть использован самостоятельно участниками (учредителями) на любом из этапов деятельности такого ООО. Для того, чтоб документ имел юридическую силу, он должен быть подписан собственноручно каждой стороной, указанной в тексте такого Договора об осуществлении прав. Если на стороне Договора выступает юридическое лицо, подпись такой стороны должна быть дополнительно заверена печатью юридического лица.

На усмотрение сторон Договора, такой документ может быть дополнительно нотариально удостоверен, однако действующим законодательством Российской Федерации такое нотариальное удостоверение не требуется.

Применимое законодательство

Предложенный Договор об осуществлении прав участниками ООО разработан в соответствие с действующими нормами федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также судебной практикой касающийся правоприменения договоров такого рода.

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму. Документ составляется у Вас на глазах по мере того, как Вы отвечаете на вопросы.

В конце Вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.

Заполнить шаблон

1. Выбрать этот шаблон

Начните, нажав кнопку «Заполнить шаблон»

2. Заполнить документ

Ответьте на несколько вопросов и Ваш документ будет создан автоматически.

3. Сохранить — Печать

Ваш документ готов! Вы получите его в форматах Word и PDF. Вы сможете изменять его.

Другие имена для документа:
Договор о реализации прав участниками ООО, Договор о реализации прав учредителями ООО, Договор об осуществлении корпоративных прав, Договор об осуществлении корпоративных прав участниками, Договор об осуществлении корпоративных прав учредителями

Страна: Россия

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: общие положения 

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) все или часть участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) могут подписать договор об осуществлении прав участников общества, образец которого приведен далее (далее — корпоративный договор, партнерское соглашение, соглашение участников ООО).

Источник: https://pozakonu.site/biznes/dogovor-ob-osushhestvlenii-prav-uchastnikami-ooo.html

Образец корпоративного соглашения (договора) между участниками ООО

Образец соглашения между участниками ООО (корпоративного договора) читатель сможет скачать по ссылке в статье. Кроме того, расскажем, какими законодательными актами регулируется порядок заключения соглашения, каково его содержание, и каким образом его правильно оформить.

Скачать образец соглашения (корпоративного договора)

Корпоративное соглашение между участниками ООО (корпоративный договор): общие положения

Корпоративный договор (часто его называют корпоративным соглашением) – это письменный документ, заключаемый между участниками организации с целью достижения договоренностей о согласованных действиях при управлении фирмой.

В соглашении можно определить не только действия, которые должны будут совершатся участниками фирмы, но и действия, от которых они должны воздерживаться.

Заключение корпоративных договоров стало возможным с 2008 года, и в настоящее время практика применения законодательства в данной сфере сформирована.

Порядок заключения соглашений установлен двумя основными законодательными нормами:

• Ст. 67.2 ГК РФ.
• Ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14.

Соглашение может быть достигнуто как между всеми участниками фирмы, так и некоторыми из них. Для участников ООО, которые не участвуют в договоре, каких-либо прав и обязанностей не возникает.

Сторонами соглашения могут выступать не только участники ООО, но и третьи лица, — например кредиторы организации. Однако закон ничего не упоминает возможности включить само общество в число участников договора.

Документ составляется в письменном виде и заверяется подписями лиц, его заключивших. После подписания, фигуранты договора уведомляют об этом как само общество, так и иных участников, которые в соглашении не участвуют.

Уведомление о заключении договора не предполагает, что его стороны должны знакомить иных участников ООО с содержанием документа. Это именно уведомление, т.е. доведение до сведения участников ООО и самого общества соответствующей информации.

Если в связи с не уведомлением о том, что договор был заключен, иным участникам фирмы или самой компании причинены убытки, они вправе требовать их возмещения от сторон договора.

Какие права и обязанности может содержать соглашение участников ООО (корпоративный договор)

На практике, корпоративный договор – это дополнительный инструмент управления фирмой. При отсутствии соглашения участники компании действуют разрозненно, обособленно, руководствуясь личными интересами. Корпоративное соглашение заставляет их действовать единообразно и руководствоваться договорными положениями. Оно обладает чертами как гражданско-правового договора, так и решения общего собрания организации.

В корпоративном договоре можно оговорить:

1. Порядок ания по тем или иным вопросам, которые ставятся на обсуждение участников ООО на общих собраниях. Например, может быть прописано, что участники соглашения обязаны ать за включение в устав компании определенных положений, в том числе, определяющих структуру органов управления фирмой.
2. Порядок совместного управления активами организации.
3. Порядок и основания для приобретения, продажи долей в уставном капитале организации сторонами договора.
4. Порядок определения цены доли при ее отчуждении.
5. Обязанность не отчуждать доли в уставном капитале до наступления определенных обстоятельств.

Роль корпоративного договора достаточно серьезна. Если соглашение заключено между всеми участниками фирмы, и кто-то из них не исполняет его, что влияет на принятое на общем собрании решение, это дает право оспорить такое решение (любому участнику фирмы). Все споры разрешаются не судами общей юрисдикции, а арбитражными судами.

Важная оговорка указана в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ «О применении…» от 23.06.2015 № 25.

Согласно данному пункту Постановления Пленума, даже если положения корпоративного договора противоречат уставу компании, это не дает право участникам соглашения ссылаться на его недействительность, ввиду наличия данного обстоятельства.

Это не значит, что корпоративное соглашение может противоречить уставу. По вопросам, которые включены в устав организации, разночтений быть не должно, поскольку учредительный документ обладает приоритетом над корпоративным соглашением.

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО: порядок его составления

Форма корпоративного договора на законодательном уровне не утверждена. Это значит, что оно может быть составлено в произвольном виде. Самое главное, чтобы соглашение включало права и обязанности его участников (о них мы упомянули выше) и было подписано ими.

Рекомендуется включить в договор следующие данные:

1. Наименование документа.
2. Дата и место заключения.
3. Ф.И.О., паспортные данные, сведения о местах регистрации участников.
4. Размер долей участников.
5. Обязанности сторон.
6. Права сторон.
7. Ответственность за неисполнение условий договора (штраф, неустойка, возмещение убытков, и т.д.).
8. Порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в ходе исполнения договора.
9. Порядок признания соглашения недействительным.
10. Порядок расторжения и изменения договора.
11. Перечень приложений.
12. Подписи участников.

Поскольку единой формы документа нет, в него можно включить и иные сведения.

***

Таким образом, корпоративный договор – действенный инструмент для координации действий участников организации, определенным в нем образом. Образец соглашения между участниками организации (корпоративного договора) можно скачать по ссылке в начале статьи.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/obrazets-korporativnogo-soglasheniya-dogovora-mezhdu-uchastnikami-ooo.html